遵守中邦证监会《公拓荒行证券的公司音讯披露编报原则第 9号—净资产收益率和每股收益的估计打算及披露》（2010年修订），恒锋器材陈述期内净资产收益率和每股收益如下：

　　A、正在转股期内，假设公司股票正在任何毗连三十个来往日中起码十五个来往日的收盘价值不低于当期转股价值的 130%（含 130%）；

　　七、担保保荐书、与实行保荐职责相闭的其他文献不存正在失实记录、误导性陈述或者宏大漏掉；

　　2020年、2021年及 2022年公司归属于上市公司股东的净利润（以扣除非通常性损益前后孰低者计）区分为 6,933.92万元、12,569.09万元和 9,777.44万元，均匀可分派利润为 9,760.15万元。本次可转换公司债券拟召募资金总额不进步公民币62,000.00万元（含本数），参考近期债券市集的发行利率水准并经合理估摸，公司迩来三年均匀可分派利润足以支出公司债券一年的息金。

　　是以，发行人合适《证券法》第十五条第一款“（二）迩来三年均匀可分派利润足以支出公司债券一年的息金”的原则。

　　1、本次发行合适《注册法子》第六十一条的原则：可转债该当具有刻期、面值、利率、评级、债券持有人权力、转股价值及调治准绳、赎回及回售、转股价值向下改良等因素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法斟酌确定。

　　（三）保荐人的保荐代外人及其夫妇，董事、监事、高级收拾职员具有发行人权利、正在发行人任职；

　　三、有填塞出处确信发行人申请文献和音讯披露材料不存正在失实记录、误导性陈述或者宏大漏掉；

　　陈述期，公司正在资产、职员、财政、机构、生意等方面与公司控股股东、实践操纵人及其操纵的其他企业齐全离开、独立运作，具有完善的生意体例，齐全具备面向市集独立策划的才气，独立担当负担和危机，不存正在对一连策划有宏大晦气影响的景遇。

　　四、有填塞出处确信发行人及其董事正在申请文献和音讯披露材料中外达睹地的按照填塞合理；

　　2020年尾、2021年尾、2022年尾和 2023年 9月末，公司资产欠债率（团结报外口径）区分为 14.25%、18.41%、17.64%和 13.09%，仍旧正在合理水准，不存正在宏大偿债危机，具有合理的资产欠债组织。

　　本次召募资金投资项目履行杀青后，公司不会与控股股东、实践操纵人及其操纵的其他企业新增组成宏大晦气影响的同行竞赛、显失公允的联系来往，或者主要影响公司分娩策划的独立性。是以，本次召募资金的行使合适《注册收拾法子》第十二条第（三）项的原则。

　　（3）陈述期内，公司未发作宏大资产重组景遇，不存正在重组导致上市公司实践操纵人发作转化的景遇。

　　2020年尾、2021年尾、2022年尾和 2023年 9月末，公司资产欠债率（团结报外口径）区分为 14.25%、18.41%、17.64%和 13.09%。2020年度、2021年度、2022年度和 2023年 1-9月，公司策划行为出现的现金流量净额区分为 14,951.07万元、19,910.47万元、22,027.90万元和 9,591.84万元。公司具有合理的资产欠债组织，现金流量合适公司的生意形式特质以及实践策划情形，现金流量寻常。本次发行杀青后，累计债券余额未进步迩来一期末净资产的 50%，资产欠债组织仍旧正在合理水准，公司有足够的现金流来支出可转债的本息。

　　发行人已树立健康股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等公司料理机构和内部策划收拾机构。公司料理机构和内部策划收拾机构运转优良，依法实行职责。

　　发行人董事会于 2023年 5月 23日以布告的局势通告召开公司 2023年第一次且自股东大会。公司颁布的上述布告中载明晰公司本次股东大会聚会召开的时候、处所，证明了股东有权亲身或委托代庖人出席股东大会并行使外决权，以及有权出席聚会股东的股权备案日、出席聚会股东的备案法子、公司相干地方及相干人等，同时列明晰本次股东大会的审议事项。

　　2023年 5月 22日，发行人召开第五届董事会第一次聚会，本次董事会以现场聚会外决方法召开，齐备董事均出席了本次聚会，聚会审议通过了《闭于公司合适向不特定对象发行可转换公司债券前提的议案》《闭于公司向不特定对象发行可转换公司债券计划的议案》《闭于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《闭于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证阐述陈述的议案》《闭于公司向不特定对象发行可转换公司债券召募资金行使的可行性阐述陈述的议案》《闭于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、增添回报门径及相干答允的议案》《闭于公司无需编制前次召募资金行使情形专项陈述的议案》《闭于订定的议案》《闭于提请公司股东大会授权董事会全权解决本次向不特定对象发行可转换公司债券完全事宜的议案》《闭于提请召开公司 2023年第一次且自股东大会的议案》。

　　业管及质控部最先对项目正式立项申请资料实行审核，酿成书面的立项审核睹地并下发给项目组；项目组对立项审核睹地实行书面回答后，由业管及质控部提请召开项目立项审核委员会聚会，对正式立项申请实行审核。立项审核委员会通过对保荐项目实行事前评估，对申请立项的项目做出基础评判，以担保项主意举座质料，从而到达操纵项目危机的主意。

　　是以，发行人合适《证券法》第十五条第一款“（一）具备健康且运转优良的构制机构”的原则。

　　公司拟通过本次向不特定对象发行可转换公司债券的方法召募资金不进步62,000.00万元（含本数），此中“添补活动资金”项目金额为 9,078.00万元，本次拟召募资金非本钱性开支包含添补活动资金以及“年产 150万件慎密刃量具高端化、智能化、绿色化优秀修设项目”中的计划费及铺底活动资金 5,976.00万元、恒锋器材研发核心兴办项目计划费及研发用度参加 869.00万元，合计 15,923.00万元，占本次召募资金总额 25.68%，用于添补活动资金比例不进步召募资金总额的 30%。联结公司活动资金缺口水准、他日策划计划情形，该添补活动资金和清偿银行贷款的领域具有合理性。

　　综上所述，公司具有合理的资产欠债组织和寻常的现金流量，公司合适《注册收拾法子》第十三条第（三）项的原则。

　　截至本发行保荐书出具日，发行人不存不才列《证券法》第十七条原则的不得再次公拓荒行公司债券的景遇：

　　综上，公司本次发行合适“召募资金用于补流还贷合适紧要投向主业”的相干原则。

　　（四）保荐人的控股股东、实践操纵人、主要联系方与发行人控股股东、实践操纵人、主要联系方互相供给担保或者融资；

　　本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，恒锋器材主体信用级别为 A+，本次可转换公司债券信用级别为 A+。

　　生意部分审核通事后，该当将全套内核申请文献及事业原稿提交业管及质控部审核。对付保荐项目，业管及质控部正在收到项目内核申请文献后，报内核委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应遵守公司轨制哀求实行内核前核查，出具核查陈述并实时反应项目组，项目组须对核查陈述实行书面回答。业管及质控部应对尽职考查事业原稿实行审查，并出具精确验收睹地；保荐项目内核前一共实行问核圭臬，业管及质控部负担构制履行该项主意问核事业，并酿成书面或者电子文献记实，由问核职员和被问核职员确认。

　　2023年 6月 7日，发行人召开 2023年第一次且自股东大会，聚会采用现场投票外决与搜集投票外决相联结的方法。遵循出席公司本次股东大会聚会股东及股东授权委托代外的署名，出席本次股东大会聚会股东及授权委托代外共计 11人，代外有外决权的公司股份数合计为 120,567,701股，占公司有外决权股份的 72.7717%。

　　（1）公司本次发行属于向不特定对象发行可转换公司债券jn江南·体育，不实用“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数目准绳上不得进步本次发行前总股本的百分之三十”的原则。

　　二、有填塞出处确信发行人合适公法原则及中邦证监会相闭证券发行上市的相干原则；

　　本保荐人对发行人本次发行实行计划圭臬的情形实行了逐项核查。经核查，本保荐人以为，恒锋器材股份有限公司合适《公邦法》《证券法》《注册收拾法子》等相干公法原则、典型性文献原则的向不特定对象发行可转换公司债券的基础前提，协议掌握其保荐人并推举其本次向不特定对象发行可转换公司债券。完全情形如下： （一）发行人第五届董事会第一次聚会审议了本次发行的相闭议案

　　本次召募资金一面用于补没收司策划所需的活动资金，有助于缓解公司常日策划的资金压力，低重公司财政危机，革新公司财政组织，为公司永久可一连繁荣供给资金保险。

　　是以，发行人合适《证券法》第十五条第二款“公拓荒行公司债券筹集的资金，务必遵守公司债券召募法子所列资金用处行使；改良资金用处，务必经债券持有人聚会作出决议。公拓荒行公司债券筹集的资金，不得用于填补耗损和非分娩性开支”的原则。

　　正在本次发行之后，当公司发配股、增发、送股、派息、分立及其他因为惹起公司股份转折的情形（不包含因本次发行的可转债转股而补充的股本），将按下述公式实行转股价值的调治（保存小数点后两位，结尾一位四舍五入）：

　　综上，本保荐人以为，发行人本次发行已得到了需要的授权和接受，实行了需要的计划圭臬，计划圭臬合法有用。

　　1、私行改良前次召募资金用处未作修正，或者未经股东大会认同； 2、上市公司及其现任董事、监事和高级收拾职员迩来三年受到中邦证监会行政科罚，或者迩来一年受到证券来往所公然责备，或者因涉嫌违法正正在被邦法组织立案观察或者涉嫌违法违规正正在被中邦证监会立案考查；

　　截至本发行保荐书缔结日，公司迩来一期末不存正在金额较大的财政性投资。公司合适《注册法子》第九条第（五）项的原则。

　　6、息税折旧摊销前利润＝利润总额+用度化息金开支+固定资产折旧+投资性房地产折旧+行使权资产折旧+无形资产摊销+长等待摊用度摊销

　　民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“本保荐人”）及其保荐代外人已遵循《中华公民共和邦公邦法》（以下简称“《公邦法》”）、《中华公民共和邦证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册收拾法子》（以下简称“《证券发行收拾法子》”）、《证券发行上市保荐生意收拾法子》等相闭公法、原则和中邦证券监视收拾委员会（以下简称“中邦证监会”）、深圳证券来往所的相闭原则，竭诚取信，用功尽责，庄厉遵守依法订定的生意原则、行业执业典型和德行规则出具发行保荐书，并担保所出具文献的真正性、确切性和完善性。

　　经核查，发行人迩来一期末不存正在持有金额较大的财政性投资，合适《适宅心睹第 18号》“一、闭于第九条‘迩来一期末不存正在金额较大的财政性投资’的清楚与实用”的原则。

　　计入当期损益的政府补助（与公司寻常经 业务务亲密相干，合适邦度计谋原则、按 照肯定规范定额或定量一连享用的政府补 助除外）

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价值为 24.95元/股，本次发行可转债的初始转股价值不低于召募仿单布告日前二十个来往日公司股票来往均价（若正在该二十个来往日内发作过因除权、除息惹起股价调治的景遇，则对换整前来往日的来往价按始末相应除权、除息调治后的价值估计打算）和前一个来往日公司股票来往均价。

　　正在本次发行的可转债期满后五个来往日内，公司将以本次发行可转债的票面面值115%（含结尾一期年度息金）的价值向投资者赎回一共未转股的可转换公司债券。

　　正在本次发行的可转换公司债券结尾两个计息年度，假设公司股票正在任何毗连三十个来往日的收盘价值低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券一共或一面按面值加受骗期应计息金的价值回售给公司。若正在上述来往日内发作过转股价值因发作送红股、转增股本、增发新股（不包含因本次发行的可转换公司债券转股而补充的股本）、配股以及派创造金股利等情形而调治的景遇，则正在调治前的来往日按调治前的转股价值和收盘价值估计打算龙8国际，正在调治后的来往日按调治后的转股价值和收盘价值估计打算。假设产生转股价值向下改良的情形，则上述“毗连三十个来往日”须从转股价值调治之后的第一个来往日起从头估计打算。（未完）

　　前二十个来往日公司股票来往均价=前二十个来往日公司股票来往总额/该二十个来往日公司股票来往总量；前一来往日公司股票来往均价=前一来往日公司股票来往总额/该日公司股票来往总量。

　　发行人本次召募资金用于“年产 150万件慎密刃量具高端化、智能化、绿色化优秀修设项目”“恒锋器材研发核心兴办项目”及“添补活动资金”，未用于填补耗损和非分娩性开支。

　　本次向不特定对象发行可转债召募资金一面用于添补活动资金，合适公司此刻实践繁荣情形，有利于公司经济效益一连擢升和壮健可一连繁荣，加强公司的本钱势力，知足公司策划的资金需求，竣工公司繁荣策略。同时，本次向不特定对象发行可转债召募资金用于添补活动资金合适《上市公司证券发行注册收拾法子》等闭于召募资金应用的相干原则，具有可行性。

　　除同公司寻常经业务务相干的有用套期保 值生意外，持有来往性金融资产、来往性 金融欠债出现的平允价钱转折损益，以及 管理来往性金融资产来往性金融欠债和可 供出售金融资产获得的投资收益

　　3、管帐根柢事业典型，内部操纵轨制健康且有用施行，财政报外的编制和披露合适企业管帐规则和相干音讯披露原则的原则，正在悉数宏大方面平允反应了上市公司的财政情景、策划成就和现金流量，迩来三年财政管帐陈述被出具无保存睹地审计陈述

　　六、担保所指定的保荐代外人及本保荐人的相干职员已用功尽责，对发行人申请文献和音讯披露材料实行了尽职考查、郑重核查；

　　1、对已公拓荒行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支出本息的结果，仍处于络续形态；

　　2023年 7月 18日，本保荐人召开内核委员会聚会，对恒锋器材股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券项目申请资料实行了审核。本保薦人證券發行內核委員會成員 7人出席了本次內核委員會聚會，7人一共外決爲“通過”。

　　蔣小兵先生：民生證券投資銀行事迹部生意副總裁，保薦代外人，非執業注冊管帳師，管帳學碩士。2020年起初從事投資銀行事業，先後插足楚環科技（001336）IPO項目、甯波華平智控科技股份有限公司 IPO項目以及衆家公司的改制教導事業。

　　九、自發給與中邦證監會遵守《證券發行上市保薦生意收拾法子》采用的囚系門徑。

　　本保薦人投資銀行生意項目立項審核委員會、投資銀行事迹部生意收拾及質料操縱部（以下簡稱“業管及質控部”）負擔保薦項主意立項審核及收拾，對各生意部分始末盡職考查和危機評估後擬承接的項目實行立項備案及審核接受。

　　經核查，迩來三年，上市公司及其控股股東、實踐操縱人正在邦度安適、群衆安適、生態安適、分娩安適、民衆壯健安適等規模不存正在宏大違法手腳，不存正在詐騙發行、失實陳述、內情來往、掌握市集等手腳，不存正在主要損害上市公司甜頭、投資者合法權利、社會群衆甜頭的宏大違法手腳，合適《適宅心睹第 18號》“二、閉于第十條‘主要損害上市公司甜頭、投資者合法權利、社會群衆甜頭的宏大違法手腳’、第十一條‘主要損害上市公司甜頭或者投資者合法權利的宏大違法手腳’和‘主要損害投資者合法權利或者社會群衆甜頭的宏大違法手腳’的清楚與實用”的原則。

　　恒鋒器材2020年度、2021年度、2022年度的財政陳述仍舊天健管帳師事件所（出格大凡聯合）審計，並區分出具了編號爲天健審〔2021〕1728號、天健審〔2022〕3988號、天健審〔2023〕5358號的審計陳述，審計睹地類型均爲規範無保存睹地。2023年 1-9月財政陳述未經審計。恒鋒器材已遵循上市公司音訊披露的相閉原則披露了上述財政陳述及審計陳述。

　　1、合適邦度物業計謀和相閉處境維持、土地收拾等公法、行政原則原則 發行人本次召募資金用于“年産 150萬件慎密刃量具高端化、智能化、綠色化優秀修設項目”“恒鋒器材研發核心興辦項目”及“添補活動資金”，不屬于局限類或镌汰類行業，合適邦度物業計謀和公法、行政原則的原則8868體育官方入口。是以，本次召募資金行使合適《注冊收拾法子》第十二條第（一）項的原則。

　　發行人自設立往後，股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書、審計委員會軌制慢慢樹立健康，已樹立科學典型的法人料理組織。

　　八、担保对发行人供给的专业任事和出具的专业睹地合适公法、行政原则、中邦证监会的原则和行业典型；

　　公司迩来三年业务收入复合延长率为 17.07%。跟着各项生意一连繁荣、生意领域不竭增添，公司正在常日策划、市集开发等症结对主业务务策划所需的钱币资金、应收账款、存货等活动资金需求也将进一步增添。

　　陈述期内，公司不存正在《注册收拾法子》第十条原则的向不特定对象发行股票的景遇，完全如下：

　　1、对已公拓荒行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支出本息的结果，仍处于络续形态。

　　该股东大会审议通过《闭于公司合适向不特定对象发行可转换公司债券前提的议案》《闭于公司向不特定对象发行可转换公司债券计划的议案》《闭于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《闭于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证阐述陈述的议案》《闭于公司向不特定对象发行可转换公司债券召募资金行使的可行性阐述陈述的议案》《闭于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、增添回报门径及相干答允的议案》《闭于公司无需编制前次召募资金行使情形专项陈述的议案》《闭于订定的议案》《闭于提请公司股东大会授权董事会全权解决本次向不特定对象发行可转换公司债券完全事宜的议案》，此中《闭于公司向不特定对象发行可转换公司债券计划的议案》包含：（1）本次发行证券的品种；（2）发行领域；（3）票面金额和发行价值；（4）债券刻期；（5）债券利率；（6）付息的刻期和方法；（7）担保事项；（8）可转债评级事项；（9）转股刻期；（10）转股股数确定方法以及转股时亏空一股金额的统治举措；（11）转股价值真实定及其调治；（12）转股价值向下改良条件；（13）赎回条件；（14）回售条件；（15）转股后的股利分派；（16）发行方法及发行对象；（17）向原股东配售的安插；（18）债券持有人聚会相闭条件；（19）本次召募资金用处及履行方法；（20）召募资金收拾及存放账户；（21）本次发行计划的有用期。

　　公司庄厉遵守《公邦法》《证券法》《深圳证券来往所创业板股票上市原则（2023年修订）》和其它相闭公法原则、典型性文献的哀求，树立了较完整的公司内部操纵轨制。公司构制组织明白，各部分和岗亭职责精确，并已树立了特意的部分事业职责。

　　当公司可以发作股份回购、团结、分立或任何其他景遇使公司股份种别、数目和/或股东权利发作转化从而可以影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权力益或转股衍生权利时，公司将视完全情形遵守公允、平允、平允的准绳以及填塞维持本次发行的可转换公司债券持有人权利的准绳调治转股价值。相闭转股价值调治实质及操作法子将按照当时邦度相闭公法原则及证券囚系部分的相干原则来订定。

　　经核查，公司具有合理的资产欠债组织和寻常的现金流量，合适《适宅心睹第18号》“三、闭于第十三条‘合理的资产欠债组织和寻常的现金流量’的清楚与实用”的原则。完全阐述如下：

　　7、息金保险倍数=（利润总额+用度化息金开支）/（用度化息金开支+本钱化息金开支） 8、每股净现金流量=现金及现金等价物净补充额/期末股本总额

　　跟着公司深化物业链结构，企业加快转型升级，他日对营运资金的需求将不竭补充。若通过债务的方法融资，公司他日资产欠债率水准将会有所降低，会补充公司息金开支，低重公司节余水准，晦气于公司的一连、保守策划。可转债转股前，公司行使召募资金的财政本钱较低，息金偿付危机较小；可转债转股后，公司财政本钱将进一步低重。是以，合理地应用可转债融资有利于优化公司本钱组织，低重偿债危机与财政用度并擢升公司节余才气。

　　公司树立了特意的财政收拾轨制，对财政部分的构制架构、事业职责、财政审批、预算本钱收拾等方面实行了庄厉的原则和操纵。公司树立了庄厉的内部审计轨制，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计按照、审计畛域、审计实质、事业圭臬等方面实行了周详的界定和操纵产品分类三。

　　本次发行杀青后，累计债券余额未进步迩来一期末净资产的 50%，资产欠债组织仍旧正在合理水准，公司有足够的现金流来支出可转债的本息。

　　（2）本次发行后公司的资产欠债率转化处于较为合理的水准，具有足够的现金流来支出公司的本息

　　本保荐人通过尽职考查，比照《注册收拾法子》《证券期货公法使宅心睹 18号》的相闭原则实行了逐项核查，经核查后以为：发行人本次申请发行可转债合适中邦证监会的相干原则，不存正在《注册收拾法子》《证券期货公法使宅心睹 18号》原则的不得向不特定对象发行股票的景遇。完全查证经过及结果按照的完全情形如下： （一）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券合适《注册收拾

　　2、除金融类企业外，本次召募资金行使不得为持有财政性投资，不得直接或者间接投资于以交易有价证券为紧要生意的公司

　　转股期内，当下述两种景遇的随便一种产生时，公司有权断定遵守债券面值加当期应计息金的价值赎回一共或一面未转股的可转换公司债券：

　　此中：P为调治前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A0

　　业管及质控部正在对项目尽职考查事业原稿验收通过，并收到项目组对核查陈述的书面回答后，创制项目质料操纵陈述，列示项目存疑或需眷注的题目提请内核聚会议论，与问核情形记实一并提交内核办公室申请内核。

　　发行人状师邦浩状师（杭州）事件所出具《邦浩状师（杭州）事件所闭于恒锋器材股份有限公司 2023年第一次且自股东大会之公法睹地书》以为：恒锋器材股份有限公司本次股东大会的蚁合和召开圭臬，出席本次股东大会职员资历、蚁合人资历及聚会外决圭臬和外决结果等事宜，均合适《公邦法》《股东大会原则》《料理规则》《典型运作指引》《搜集投票细则》等公法、行政原则、典型性文献和《公司章程》的原则，本次股东大会通过的外决结果为合法、有用。

　　发行人的主业务务为慎密庞杂刃量具、慎密高效刀具的研发、分娩和发卖，同时供给高端分娩性任事。发行人相持以市集为导向，履行“邦际化、智能化、精益化、领域化”策略，具有完善的生意体例和直接面向市集独立策划的才气，不存正在对一连策划有宏大晦气影响的景遇。

　　1、现任董事、监事和高级收拾职员合适公法、行政原则原则的任职哀求 公司现任董事、监事和高级收拾职员不存正在违反《公邦法》第一百四十七条、第一百四十八条原则的手脚。

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实践日历天数（算头不算尾）。

　　五、有填塞出处确信申请文献和音讯披露材料与证券任事机构楬橥的睹地不存正在本色性分歧；

　　民生证券股份有限公司（以下简称“我公司”或“民生证券”或“本保荐人”） （二）本保荐人指定保荐代神态面况

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　2、公司及其控股股东、实践操纵人迩来三年不存正在主要损害上市公司甜头、投资者合法权利、社会群众甜头的宏大违法手脚

　　（一）保荐人及其控股股东、实践操纵人、主要联系方持有发行人或其控股股东、实践操纵人、主要联系方股份；

　　发行人具有健康且运转优良的构制机构，合适《注册收拾法子》第十三条第（一）项的原则。

　　3、上市公司及其控股股东、实践操纵人迩来一年存正在未实行向投资者作出的公然答允的景遇；

　　第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条相闭原则的适宅心睹——证券期货公法适宅心睹第 18号》（以下简称“《适宅心睹第18号》”）的原则

　　经审议，本保荐人以为恒锋器材股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券项目仍旧实行了民生证券的内控审核流程，其本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券合适相干公法原则的哀求，相干申请文献不存正在失实记录、误导性陈述或宏大漏掉，协议保荐该公司本次发行。

　　民生证券悉数保荐项主意发行申报资料都经由民生证券内核审查通过，并实行公司审批圭臬后，方能向中邦证监会、证券来往所申报。

　　（2）公司本次发行属于向不特定对象发行可转换公司债券，不实用“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日间隔前次召募资金到位日准绳上不得少于十八个月。前次召募资金基础行使完毕或者召募资金投向未发作改变且按铺排参加的，相应间隔准绳上不得少于六个月。”的原则。

　　2020年度、2021年度、2022年度和 2023年 1-9月，公司策划行为出现的现金流量净额区分为 14,951.07万元、19,910.47万元、22,027.90万元和 9,591.84万元。陈述期内，公司现金流量寻常，合适公司实践分娩策划情形。

　　2、具有完善的生意体例和直接面向市集独立策划的才气，不存正在对一连策划有宏大晦气影响的景遇

　　本发行保荐书中如无奇特证明，相干用语具有与《恒锋器材股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券召募仿单》中相似的寓意。本发行保荐书中一面合计数与各加数直接相加之和正在尾数上有分歧，或一面比例目标与相干数值直接估计打算的结果正在尾数上有分歧，这些分歧是由四舍五入酿成的。

　　截至 2023年 9月 30日，恒锋器材的总股本为 165,679,281股，股本组织如下：

　　若正在前述三十个来往日内发作过转股价值调治的景遇，则正在调治前的来往日按调治前的转股价值和收盘价估计打算，调治后的来往日按调治后的转股价值和收盘价估计打算。

　　当公司产生上述股份和/或股东权利转化情形时，将顺次实行转股价值调治，并正在合适前提的上市公司音讯披露媒体上刊载相干布告，并于布告中载明转股价值调治日、调治法子及暂停转股时候（如需）；当转股价值调治日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份备案日之前，则该持有人的转股申请按公司调治后的转股价值施行。

　　公司遵守企业内部操纵典型体例正在悉数宏大方面仍旧了与财政报外编制相干的有用的内部操纵。公司 2020年度、2021年度、2022年度的财政陈述仍旧天健管帐师事件所（出格大凡联合）审计，并区分出具了编号为天健审〔2021〕1728号、天健审〔2022〕3988号、天健审〔2023〕5358号的审计陈述，审计睹地类型均为规范无保存睹地。

　　任绍忠先生：民生证券投资银行事迹部保荐代外人，2007年起初从事投资银行事业，先后插足或负担久立特材（002318）、中瑞思创（300078）、桐昆股份（601233）、万安科技（002590）、初灵音讯（300250）、金磊股份（002624）、中威电子（300270）、和泰机电（001225）等首发项目，掌握大华股份（002236）2013年非公拓荒行项目、桐昆股份（601233）2017年非公拓荒行项目、杭叉集团（603298）、洁美科技（002859）、维康药业（300878）、立方制药（003020）、和泰机电（001225）首发项目保荐代外人，具有充分的投资银行生意经历。

　　（二）发行人及其控股股东、实践操纵人、主要联系方持有保荐人或其控股股东、实践操纵人、主要联系方股份；

　　（4）为竣工公司繁荣策略，擢升公司的节余才气和抗危机才气，公司联结现有资金情形及他日的繁荣策略合理确定本次发行领域，并将召募资金用于履行本次募投项目，属于理性融资。

　　王元龙先生：民生证券投资银行事迹部保荐代外人，2015年起初从事投资银行事业，先后插足维康药业（300878）IPO项目、恒锋器材（300488）2020年向特定对象发行 A股股票项目、楚环科技（001336）IPO项目、拓峰科技（870051）、盈丰股份（871530）等新三板挂牌项目以及众家公司的改制教导事业。

　　2020年、2021年及 2022年公司归属于上市公司股东的净利润（以扣除非通常性损益前后孰低者计）区分为 6,933.92万元、12,569.09万元和 9,777.44万元，均匀可分派利润为 9,760.15万元。本次可转换公司债券拟召募资金总额不进步公民币62,000.00万元（含本数），参考近期债券市集的发行利率水准并经合理估摸，公司迩来三年均匀可分派利润足以支出公司债券一年的息金，合适《注册收拾法子》第十三条第（二）项的原则。

　　遵循中邦证监会对保荐承销生意的内核审查哀求，本保荐人对保荐项目正在正式申报进展行内部审核，以加紧项主意质料收拾和危机操纵。生意部分正在申请内核前，须由项目负担人、署名保荐代外人、生意部分负担人及生意部分负担人指定的起码2名非该项主意专业职员协同构成项目复核小组，对全套内核申请文献和事业原稿实行周详审核，对项目资料创制质料实行评判。

　　内核办公室正在收到项目内核申请文献后，经初审以为合适内核聚会召开前提的，负担构制内核委员召开内核聚会。内核委员遵守中邦证监会等囚系部分的相闭原则，正在对项目文献和资料实行当心研判的根柢上，联结项目质料操纵陈述，核心眷注审议项目是否合适公法原则、典型性文献和自律原则的相干哀求，尽职考查是否用功尽责，是否具备申报前提。

　　发行人本次发行可转债召募资金拟用于“年产 150万件慎密刃量具高端化、智能化、绿色化优秀修设项目”“恒锋器材研发核心兴办项目”及“添补活动资金”，合适邦度物业计谋和公法、改良资金用处，须经债券持有人聚会作出决议；发行人本次发行筹集的资金不消于填补耗损和非分娩性开支。

　　保荐项目施行经过中，业管及质控部对项目履行贯穿全流程、各症结的动态跟踪和收拾，以便对项目实行事中的收拾和操纵，进一步担保和降低项目质料。

　　一、本保荐人已遵守公法、行政原则和中邦证监会的原则，对发行人及其控股股东、实践操纵人实行了尽职考查、郑重核查，协议推举发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；

　　其他项目构成员：吴衢成、张汝斌、郝修超、陈鹏博、王力、钟德颂、侯仁杰、洪俊杰

　　4、上市公司及其控股股东、实践操纵人迩来三年存正在贪污、行贿、侵陵家产、移用家产或者损害社会主义市集经济次序的刑事违法，或者存正在主要损害上市公司甜头、投资者合法权利、社会群众甜头的宏大违法手脚。

　　3、召募资金项目履行后，不会与控股股东、实践操纵人及其操纵的其他企业新增组成宏大晦气影响的同行竞赛、显失公允的联系来往，或者主要影响公司分娩策划的独立性

　　本次拟向不特定对象发行可转换公司债券召募资金总额不进步公民币 62,000.00一期末归属于母公司悉数者权利的比例为 46.02%，低于 50%，合适《适宅心睹第 18号》相干哀求。

　　发行人工非金融类企业，本次发行可转债召募资金行使不为持有来往性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财政性投资，不直接或间接投资于以交易有价证券为紧要生意的公司。是以，本次召募资金行使合适《注册收拾法子》第十二条第（二）项的原则。

　　公司拟通过本次向不特定对象发行可转换公司债券的方法召募资金不进步62,000.00万元（含本数），扣除发行用度后拟用于“年产 150万件慎密刃量具高端化、智能化、绿色化优秀修设项目”“恒锋器材研发核心兴办项目”及“添补活动资金”。

　　是以，发行人合适《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除该当合适第一款原则的前提外，还该当屈从本法第十二条第二款的原则”。