刊行人拥有健康且运转优越的结构机构，相符《注册统造措施》第十三条第（一）项的划定。

　　截至 2023年 9月 30日，恒锋东西的总股本为 165,679,281股▼，股本机合如下：

　　任绍忠先生：民生证券投资银行事迹部保荐代表人，2007年着手从事投资银行处事●▼，先后到场或担当久立特材（002318）、中瑞思创（300078）、桐昆股份（601233）、万安科技（002590）、初灵讯息（300250）、金磊股份（002624）、中威电子（300270）、和泰机电（001225）等首发项目，担负大华股份（002236）2013年非公拓荒行项目、桐昆股份（601233）2017年非公拓荒行项目、杭叉集团（603298）、洁美科技（002859）、维康药业（300878）、立方造药（003020）、和泰机电（001225）首发项目保荐代表人▼●，拥有丰盛的投资银行交易体验。

　　截至本刊行保荐书出具日▼◆●，刊行人不存不才列《证券法》第十七条划定的不得再次公拓荒行公司债券的状况：

　　（四）保荐人的控股股东、实质职掌人、主要干系方与刊行人控股股东、实质职掌人、主要干系方彼此供给担保或者融资；

　　第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条相合划定的适故私见——证券期货司法适故私见第 18号》（以下简称“《适故私见第18号》”）的划定

　　1、本次刊行相符《注册措施》第六十一条的划定：可转债该当拥有刻期、面值、利率、评级、债券持有人权力、转股价值及调治准则、赎回及回售、转股价值向下纠正等因素。向不特定对象刊行的可转债利率由上市公司与主承销商依法商榷确定。

　　保荐项目实践进程中，业管及质控部对项目施行贯穿全流程、各合节的动态跟踪和统造●，以便对项目举行事中的统造和职掌◆▼，进一步保障和降低项目质地。

　　（1）公司本次刊行属于向不特定对象刊行可转换公司债券▼，不实用“上市公司申请向特定对象刊行股票的，拟刊行的股份数目准则上不得跨越本次刊行前总股本的百分之三十”的划定。

　　（3）陈诉期内，公司未发作巨大资产重组状况，不存正在重组导致上市公司实质职掌人发作蜕化的状况。

　　公司迩来三年买卖收入复合增进率为 17.07%。跟着各项交易一连成长、交易领域不息推广，公司正在常日筹备、市集开荒等合节对主买卖务筹备所需的钱币资金、应收账款、存货等滚动资金需求也将进一步推广◆。

　　1、对已公拓荒行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支出本息的到底，仍处于赓续状况；

　　3、上市公司及其控股股东、实质职掌人迩来一年存正在未执行向投资者作出的公然答允的状况◆●●；

　　刊行人已设备健康股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等公司管造机构和内部筹备统造机构◆。公司管造机构和内部筹备统造机构运转优越▼●◆，依法执行职责。

　　跟着公司深化家产链构造，企业加快转型升级，异日对营运资金的需求将不息推广。若通过债务的体例融资，公司异日资产欠债率水准将会有所降低，会推广公司利钱开销，下降公司盈余水准，倒霉于公司的一连、妥当筹备◆●◆。可转债转股前，公司行使召募资金的财政本钱较低，利钱偿付危害较幼；可转债转股后，公司财政本钱将进一步下降◆◆●。所以，合理地行使可转债融资有利于优化公司血本机合，下降偿债危害与财政用度并擢升公司盈余才智。

　　经核查，公司拥有合理的资产欠债机合安详常的现金流量，相符《适故私见第18号》“三、合于第十三条‘合理的资产欠债机合安详常的现金流量’的清楚与实用”的划定。的确分解如下：

　　当公司也许发作股份回购、归并、分立或任何其他状况使公司股份种别、数目和/或股东权力发作蜕化从而也许影响本次刊行的可转换公司债券持有人的债权力益或转股衍生权力时●▼，公司将视的确情景依据公正、公允、平正的准则以及充满珍惜本次刊行的可转换公司债券持有人权力的准则调治转股价值▼。相合转股价值调治实质及操作措施将依照当时国度相合司法律例及证券禁锢部分的合联划定来拟定。

　　2020年终、2021年终、2022年终和 2023年 9月末◆，公司资产欠债率（归并报表口径）区分为 14.25%、18.41%、17.64%和 13.09%。2020年度、2021年度、2022年度和 2023年 1-9月，公司筹备行为爆发的现金流量净额区分为 14,951.07万元、19,910.47万元、22,027.90万元和 9,591.84万元。公司拥有合理的资产欠债机合◆▼，现金流量相符公司的交易形式特色以及实质筹备情景，现金流量平常。本次刊行完毕后，累计债券余额未跨越迩来一期末净资产的 50%▼，资产欠债机合维系正在合理水准，公司有足够的现金流来支出可转债的本息。

　　二、有充满因由确信刊行人相符司法律例及中国证监会相合证券刊行上市的合联划定；

　　（三）保荐人的保荐代表人及其夫妻，董事、监事、高级统造职员具有刊行人权力、正在刊行人任职◆●；

　　2、拥有无缺的交易编造和直接面向市集独立筹备的才智，不存正在对一连筹备有巨大倒霉影响的状况

　　九、自发经受中国证监会遵照《证券刊行上市保荐交易统造措施》选取的禁锢步调。

　　依据中国证监会对保荐承销交易的内核审查恳求▼●，本保荐人对保荐项目正在正式申报进步行内部审核，以增强项方针质地统造和危害职掌●▼◆。交易部分正在申请内核前，须由项目担当人、署名保荐代表人、交易部分管当人及交易部分管当人指定的起码2名非该项方针专业职员联合构成项目复核幼组，对全套内核申请文献和处事初稿举行扫数审核，对项目原料筑造质地举行评议●●。

　　恒锋东西2020年度、2021年度、2022年度的财政陈诉曾经天健管帐师事件所（额表平凡合资）审计，并区分出具了编号为天健审〔2021〕1728号、天健审〔2022〕3988号、天健审〔2023〕5358号的审计陈诉，审计私见类型均为法式无保存私见。2023年 1-9月财政陈诉未经审计●▼●。恒锋东西已依据上市公司讯息披露的相合划定披露了上述财政陈诉及审计陈诉。

　　A、正在转股期内，假设公司股票正在职何相接三十个业务日中起码十五个业务日的收盘价值不低于当期转股价值的 130%（含 130%）◆●；

　　本保荐人投资银行交易项目立项审核委员会、投资银行事迹部交易统造及质地职掌部（以下简称“业管及质控部”）担当保荐项方针立项审核及统造，对各交易部分颠末尽职考察和危害评估后拟承接的项目举行立项挂号及审核核准▼◆●。

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实质日历天数（算头不算尾）●。

　　综上所述，公司拥有合理的资产欠债机合安详常的现金流量，公司相符《注册统造措施》第十三条第（三）项的划定◆。

　　4、上市公司及其控股股东、实质职掌人迩来三年存正在贪污、行贿、侵害资产、移用资产或者捣蛋社会主义市集经济纪律的刑事犯警，或者存正在紧张损害上市公司益处、投资者合法权力、社会群多益处的巨大违法手脚。

　　本保荐人对刊行人本次刊行执行计划秩序的情景举行了逐项核查。经核查，本保荐人以为，恒锋东西股份有限公司相符《公法律》《证券法》《注册统造措施》等合联司法律例、典范性文献划定的向不特定对象刊行可转换公司债券的根本前提，赞成担负其保荐人并引荐其本次向不特定对象刊行可转换公司债券。的确情景如下： （一）刊行人第五届董事会第一次集会审议了本次刊行的相合议案

　　本次召募资金投资项目施行完毕后，公司不会与控股股东、实质职掌人及其职掌的其他企业新增组成巨大倒霉影响的同行逐鹿、显失公正的干系业务，或者紧张影响公司临蓐筹备的独立性。所以，本次召募资金的行使相符《注册统造措施》第十二条第（三）项的划定。

　　依据中国证监会《公拓荒行证券的公司讯息披露编报轨则第 9号—净资产收益率和每股收益的推算及披露》（2010年修订），恒锋东西陈诉期内净资产收益率和每股收益如下：

　　1、对已公拓荒行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支出本息的到底，仍处于赓续状况。

　　本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，恒锋东西主体信用级别为 A+，本次可转换公司债券信用级别为 A+◆▼●。

　　王元龙先生：民生证券投资银行事迹部保荐代表人，2015年着手从事投资银行处事，先后到场维康药业（300878）IPO项目、恒锋东西（300488）2020年向特定对象刊行 A股股票项目、楚环科技（001336）IPO项目、拓峰科技（870051）、盈丰股份（871530）等新三板挂牌项目以及多家公司的改造指示处事。

　　（4）为完成公司成长战术，擢升公司的盈余才智和抗危害才智，公司联合现有资金情景及异日的成长战术合理确定本次刊行领域，并将召募资金用于施行本次募投项目，属于理性融资。

　　陈诉期内，公司不存正在《注册统造措施》第十条划定的向不特定对象刊行股票的状况，的确如下：

　　正在本次刊行之后，当公司发配股、增发、送股、派息、分立及其他源由惹起公司股份更改的情景（不蕴涵因本次刊行的可转债转股而推广的股本），将按下述公式举行转股价值的调治（保存幼数点后两位，结尾一位四舍五入）：

　　1、私自调换上次召募资金用处未作厘正，或者未经股东大会承认； 2、上市公司及其现任董事、监事和高级统造职员迩来三年受到中国证监会行政处分，或者迩来一年受到证券业务所公然责问，或者因涉嫌犯警正正在被法律构造立案侦察或者涉嫌违法违规正正在被中国证监会立案考察；

　　正在本次刊行的可转债期满后五个业务日内，公司将以本次刊行可转债的票面面值115%（含结尾一期年度利钱）的价值向投资者赎回齐备未转股的可转换公司债券●。

　　交易部分审核通事后，该当将全套内核申请文献及处事初稿提交业管及质控部审核。对待保荐项目，业管及质控部正在收到项目内核申请文献后，报内核委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应依据公司轨造恳求举行内核前核查●◆，出具核查陈诉并实时反应项目组，项目组须对核查陈诉举行书面回答。业管及质控部应对尽职考察处事初稿举行核阅，并出具昭着验收私见；保荐项目内核前齐备执行问核秩序●，业管及质控部担当结构施行该项方针问核处事，并变成书面或者电子文献记载，由问核职员和被问核职员确认。

　　除同公司平常经买卖务合联的有用套期保 值交易表，持有业务性金融资产、业务性 金融欠债爆发的平正代价更改损益，以及 处理业务性金融资家产务性金融欠债和可 供出售金融资产赢得的投资收益

　　蒋幼兵先生：民生证券投资银行事迹部交易副总裁◆▼◆，保荐代表人，非执业注册管帐师，管帐学硕士。2020年着手从事投资银行处事，先后到场楚环科技（001336）IPO项目、宁波华平智控科技股份有限公司 IPO项目以及多家公司的改造指示处事。

　　公司拟通过本次向不特定对象刊行可转换公司债券的体例召募资金不跨越62,000.00万元（含本数）◆●，扣除刊行用度后拟用于“年产 150万件周详刃量具高端化、智能化、绿色化优秀缔造项目”“恒锋东西研发核心设备项目”及“填充滚动资金”。

　　刊行人工非金融类企业，本次刊行可转债召募资金行使不为持有业务性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财政性投资▼●，不直接或间接投资于以交易有价证券为厉重交易的公司。所以，本次召募资金行使相符《注册统造措施》第十二条第（二）项的划定。

　　五、有充满因由确信申请文献和讯息披露材料与证券办事机构宣告的私见不存正在骨子性分别；

　　7、利钱保险倍数=（利润总额+用度化利钱开销）/（用度化利钱开销+血本化利钱开销） 8、每股筹备行为现金流量净额＝筹备行为爆发的现金净流量/期末股本总额 9、每股净现金流量=现金及现金等价物净推广额/期末股本总额

　　若正在前述三十个业务日内发作过转股价值调治的状况▼◆，则正在调治前的业务日按调治前的转股价值和收盘价推算，调治后的业务日按调治后的转股价值和收盘价推算●◆。

　　公司厉苛依据《公法律》《证券法》《深圳证券业务所创业板股票上市轨则（2023年修订）》和其它相合司法律例、典范性文献的恳求，设备了较完备的公司内部职掌轨造●。公司结构机合大白，各部分和岗亭职责昭着，并已设备了特意的部分处事职责。

　　2020年终、2021年终、2022年终和 2023年 9月末，公司资产欠债率（归并报表口径）区分为 14.25%、18.41%、17.64%和 13.09%，维系正在合理水准，不存正在巨大偿债危害，拥有合理的资产欠债机合。

　　当公司映现上述股份和/或股东权力蜕化情景时，将顺次举行转股价值调治◆●●，并正在相符前提的上市公司讯息披露媒体上刊载合联告示，并于告示中载明转股价值调治日、调治措施及暂停转股光阴（如需）●●；当转股价值调治日为本次刊行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份挂号日之前，则该持有人的转股申请按公司调治后的转股价值实践。

　　3、召募资金项目施行后▼◆●bsport体育，不会与控股股东、实质职掌人及其职掌的其他企业新增组成巨大倒霉影响的同行逐鹿、显失公正的干系业务▼▼，或者紧张影响公司临蓐筹备的独立性

　　公司依据企业内部职掌典范编造正在一起巨大方面维系了与财政报表编造合联的有用的内部职掌。公司 2020年度、2021年度、2022年度的财政陈诉曾经天健管帐师事件所（额表平凡合资）审计，并区分出具了编号为天健审〔2021〕1728号、天健审〔2022〕3988号、天健审〔2023〕5358号的审计陈诉，审计私见类型均为法式无保存私见●▼。

　　3、管帐根底处事典范，内部职掌轨造健康且有用实践，财政报表的编造和披露相符企业管帐准绳和合联讯息披露轨则的划定，正在一起巨大方面平正反应了上市公司的财政境况、筹备结果和现金流量，迩来三年财政管帐陈诉被出具无保存私见审计陈诉

　　正在本次刊行的可转换公司债券结尾两个计息年度，假设公司股票正在职何相接三十个业务日的收盘价值低于当期转股价的 70%时▼◆◆，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券齐备或片面按面值加受愚期应计利钱的价值回售给公司。若正在上述业务日内发作过转股价值因发作送红股、转增股本、增发新股（不蕴涵因本次刊行的可转换公司债券转股而推广的股本）、配股以及派创造金股利等情景而调治的状况，则正在调治前的业务日按调治前的转股价值和收盘价值推算，正在调治后的业务日按调治后的转股价值和收盘价值推算。假设映现转股价值向下纠正的情景，则上述“相接三十个业务日”须从转股价值调治之后的第一个业务日起从头推算。（未完）

　　个中：P为调治前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A0

　　经审议，本保荐人以为恒锋东西股份有限公司创业板向不特定对象刊行可转换公司债券项目曾经执行了民生证券的内控审核流程◆◆，其本次创业板向不特定对象刊行可转换公司债券相符合联司法律例的恳求，合联申请文献不存正在伪善纪录、误导性陈述或巨大脱漏，赞成保荐该公司本次刊行。

　　综上◆●，本保荐人以为，刊行人本次刊行已获取了须要的授权和核准，执行了须要的计划秩序▼◆，计划秩序合法有用。

　　2023年 6月 7日，刊行人召开 2023年第一次姑且股东大会，集会选取现场投票表决与收集投票表决相联合的体例▼◆。依据出席公司本次股东大召集会股东及股东授权委托代表的签字，出席本次股东大召集会股东及授权委托代表共计 11人，代表有表决权的公司股份数合计为 120,567,701股，占公司有表决权股份的 72.7717%。

　　一、本保荐人已依据司法、行政律例和中国证监会的划定，对刊行人及其控股股东、实质职掌人举行了尽职考察、幼心核查，赞成引荐刊行人证券刊行上市，并据此出具本刊行保荐书；

　　截至本刊行保荐书签定日，公司迩来一期末不存正在金额较大的财政性投资。公司相符《注册措施》第九条第（五）项的划定◆。

　　2023年 5月 22日，刊行人召开第五届董事会第一次集会，本次董事会以现场集会表决体例召开，悉数董事均出席了本次集会，集会审议通过了《合于公司相符向不特定对象刊行可转换公司债券前提的议案》《合于公司向不特定对象刊行可转换公司债券计划的议案》《合于公司向不特定对象刊行可转换公司债券预案的议案》《合于公司向不特定对象刊行可转换公司债券的论证分解陈诉的议案》《合于公司向不特定对象刊行可转换公司债券召募资金行使的可行性分解陈诉的议案》《合于向不特定对象刊行可转换公司债券摊薄即期回报、填充回报步调及合联答允的议案》《合于公司无需编造上次召募资金行使情景专项陈诉的议案》《合于订定的议案》《合于提请公司股东大会授权董事会全权料理本次向不特定对象刊行可转换公司债券的确事宜的议案》《合于提请召开公司 2023年第一次姑且股东大会的议案》。

　　1、现任董事、监事和高级统造职员相符司法、行政律例划定的任职恳求 公司现任董事、监事和高级统造职员不存正在违反《公法律》第一百四十七条、第一百四十八条划定的手脚。

　　本保荐人通过尽职考察◆●，对比《注册统造措施》《证券期货司法使故私见 18号》的相合划定举行了逐项核查，经核查后以为：刊行人本次申请刊行可转债相符中国证监会的合联划定，不存正在《注册统造措施》《证券期货司法使故私见 18号》划定的不得向不特定对象刊行股票的状况。的确查证进程及到底依照的的确情景如下： （一）公司本次向不特定对象刊行可转换公司债券相符《注册统造

　　刊行人本次刊行可转债召募资金拟用于“年产 150万件周详刃量具高端化、智能化、绿色化优秀缔造项目”“恒锋东西研发核心设备项目”及“填充滚动资金”，相符国度家产计谋和司法、行政律例的划定。调换资金用处▼◆●，须经债券持有人集会作出决议；刊行人本次刊行筹集的资金不消于补充耗费和非临蓐性开销▼●。

　　所以，刊行人相符《证券法》第十五条第一款“（一）具备健康且运转优越的结构机构”的划定。

　　所以，刊行人相符《证券法》第十五条第二款“公拓荒行公司债券筹集的资金，必需依据公司债券召募措施所列资金用处行使；调换资金用处●◆◆，必需经债券持有人集会作出决议。不得用于补充耗费和非临蓐性开销”的划定。

　　三、有充满因由确信刊行人申请文献和讯息披露材料不存正在伪善纪录、误导性陈述或者巨大脱漏；

　　计入当期损益的当局补帮（与公司平常经 买卖务亲热合联，相符国度计谋划定、按 照必定法式定额或定量一连享用的当局补 帮除表）

　　民生证券一起保荐项方针刊行申报原料都经由民生证券内核审查通过，并执行公司审批秩序后，方能向中国证监会、证券业务所申报。

　　八、保障对刊行人供给的专业办事和出具的专业私见相符司法、行政律例、中国证监会的划定和行业典范；

　　民生证券股份有限公司（以下简称“我公司”或“民生证券”或“本保荐人”） （二）本保荐人指定保荐代神情面况

　　（一）保荐人及其控股股东、实质职掌人、主要干系方持有刊行人或其控股股东、实质职掌人、主要干系方股份；

　　所以，刊行人相符《证券法》第十五条第一款“（二）迩来三年均匀可分拨利润足以支出公司债券一年的利钱”的划定▼。

　　刊行人自创建往后，股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会轨造慢慢设备健康，已设备科学典范的法人管造机合。

　　公司设备了特意的财政统造轨造，对财政部分的结构架构、处事职责、财政审批、预算本钱统造等方面举行了厉苛的划定和职掌。公司设备了厉苛的内部审计轨造，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依照、审计周围、审计实质、处事秩序等方面举行了扫数的界定和职掌。

　　本次召募资金片面用于补没收司筹备所需的滚动资金，有帮于缓解公司常日筹备的资金压力◆，下降公司财政危害，刷新公司财政机合，

　　（二）刊行人及其控股股东、实质职掌人、主要干系方持有保荐人或其控股股东、实质职掌人、主要干系方股份；

　　B：指本次刊行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　经核查◆●◆，刊行人迩来一期末不存正在持有金额较大的财政性投资，相符《适故私见第 18号》“一、合于第九条‘迩来一期末不存正在金额较大的财政性投资’的清楚与实用”的划定。

　　转股期内◆▼，当下述两种状况的轻易一种映现时，公司有权定夺依据债券面值加当期应计利钱的价值赎回齐备或片面未转股的可转换公司债券：

　　2020年、2021年及 2022年公司归属于上市公司股东的净利润（以扣除非每每性损益前后孰低者计）区分为 6,933.92万元、12,569.09万元和 9,777.44万元，均匀可分拨利润为 9,760.15万元。本次可转换公司债券拟召募资金总额不跨越国民币62,000.00万元（含本数），参考近期债券市集的刊行利率水准并经合理估量▼●●，公司迩来三年均匀可分拨利润足以支出公司债券一年的利钱，相符《注册统造措施》第十三条第（二）项的划定。

　　本次刊行完毕后◆▼◆，累计债券余额未跨越迩来一期末净资产的 50%，资产欠债机合维系正在合理水准，公司有足够的现金流来支出可转债的本息。

　　刊行人董事会于 2023年 5月 23日以告示的式样知照召开公司 2023年第一次姑且股东大会。公司发表的上述告示中载明白公司本次股东大召集会召开的时刻、地址，证实了股东有权亲身或委托代庖人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席集会股东的股权挂号日、出席集会股东的挂号措施、公司接洽地点及接洽人等●◆●，同时列明白本次股东大会的审议事项。

　　业管及质控部起首对项目正式立项申请原料举行审核，变成书面的立项审核私见并下发给项目组；项目组对立项审核私见举行书面回答后，由业管及质控部提请召开项目立项审核委员召集会▼●，对正式立项申请举行审核。立项审核委员会通过对保荐项目举行事前评估，对申请立项的项目做出根本评判▼，以保障项方针整个质地，从而到达职掌项目危害的方针。

　　所以▼，刊行人相符《证券法》第十五条第三款“上市公司刊行可转换为股票的公司债券，除该当相符第一款划定的前提表，还该当按照本法第十二条第二款的划定”。

　　（2）本次刊行后公司的资产欠债率蜕化处于较为合理的水准，拥有足够的现金流来支出公司的本息

　　本次拟向不特定对象刊行可转换公司债券召募资金总额不跨越国民币 62,000.00一期末归属于母公司一起者权力的比例为 46.02%●，低于 50%，相符《适故私见第 18号》合联恳求◆▼。

　　公司拟通过本次向不特定对象刊行可转换公司债券的体例召募资金不跨越62,000.00万元（含本数），个中“填充滚动资金”项目金额为 9,078.00万元，本次拟召募资金非血天分开销蕴涵填充滚动资金以及“年产 150万件周详刃量具高端化、智能化、绿色化优秀缔造项目”中的企图费及铺底滚动资金 5,976.00万元、恒锋东西研发核心设备项目企图费及研发用度加入 869.00万元，合计 15,923.00万元●◆●，占本次召募资金总额 25.68%，用于填充滚动资金比例不跨越召募资金总额的 30%●▼◆。联合公司滚动资金缺口水准、异日筹备计划情景，该填充滚动资金和归还银行贷款的领域拥有合理性▼●●。

　　本次刊行的可转换公司债券的初始转股价值为 24.95元/股▼◆，本次刊行可转债的初始转股价值不低于召募仿单告示日前二十个业务日公司股票业务均价（若正在该二十个业务日内发作过因除权、除息惹起股价调治的状况▼●，则对换整前业务日的业务价按颠末相应除权、除息调治后的价值推算）和前一个业务日公司股票业务均价。

　　前二十个业务日公司股票业务均价=前二十个业务日公司股票业务总额/该二十个业务日公司股票业务总量；前一业务日公司股票业务均价=前一业务日公司股票业务总额/该日公司股票业务总量。

　　民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“本保荐人”）及其保荐代表人已依据《中华国民共和国公法律》（以下简称“《公法律》”）、《中华国民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券刊行注册统造措施》（以下简称“《证券刊行统造措施》”）、《证券刊行上市保荐交易统造措施》等相合司法、律例和中国证券监视统造委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券业务所的相合划定，忠诚守约，勤苦尽责，厉苛依据依法订定的交易轨则、行业执业典范和德行准绳出具刊行保荐书，并保障所出具文献切实切性、精确性和无缺性。

　　2020年度、2021年度、2022年度和 2023年 1-9月●●◆，公司筹备行为爆发的现金流量净额区分为 14,951.07万元、19,910.47万元、22,027.90万元和 9,591.84万元◆◆●。陈诉期内●▼，公司现金流量平常，相符公司实质临蓐筹备情景。

　　七、保障保荐书、与执行保荐职责相合的其他文献不存正在伪善纪录、误导性陈述或者巨大脱漏●●▼；

　　本次向不特定对象刊行可转债召募资金片面用于填充滚动资金▼●▼，相符公司眼前实质成长情景，有利于公司经济效益一连擢升和矫健可一连成长，加强公司的血本势力，餍足公司筹备的资金需求，完成公司成长战术。同时，本次向不特定对象刊行可转债召募资金用于填充滚动资金相符《上市公司证券刊行注册统造措施》等合于召募资金行使的合联划定，拥有可行性。

　　业管及质控部正在对项目尽职考察处事初稿验收通过●▼，并收到项目组对核查陈诉的书面回答后，筑造项目质地职掌陈诉▼▼，列示项目存疑或需体贴的题目提请内核集管帐划▼，与问核情景记载一并提交内核办公室申请内核●▼▼。

　　（2）公司本次刊行属于向不特定对象刊行可转换公司债券，不实用“上市公司申请增发、配股、向特定对象刊行股票的产品分类三，本次刊行董事会决议日隔绝上次召募资金到位日准则上不得少于十八个月。上次召募资金根本行使完毕或者召募资金投向未发作更正且按安放加入的，相应间隔准则上不得少于六个月▼●◆。”的划定●▼◆。

　　四、有充满因由确信刊行人及其董事正在申请文献和讯息披露材料中表达私见的依照充满合理；

　　1、相符国度家产计谋和相合境遇珍惜、土地统造等司法、行政律例划定 刊行人本次召募资金用于“年产 150万件周详刃量具高端化、智能化、绿色化优秀缔造项目”“恒锋东西研发核心设备项目”及“填充滚动资金”●，不属于限定类或减少类行业，相符国度家产计谋和司法、行政律例的划定。所以▼▼，本次召募资金行使相符《注册统造措施》第十二条第（一）项的划定。

　　经核查▼▼，迩来三年●◆，上市公司及其控股股东、实质职掌人正在国度安详、群多安详、生态安详、临蓐安详、民多矫健安详等范畴不存正在巨大违法手脚，不存正在欺骗刊行、伪善陈述、底细业务、操作市集等手脚，不存正在紧张损害上市公司益处、投资者合法权力、社会群多益处的巨大违法手脚，相符《适故私见第 18号》“二、合于第十条‘紧张损害上市公司益处、投资者合法权力、社会群多益处的巨大违法手脚’、第十一条‘紧张损害上市公司益处或者投资者合法权力的巨大违法手脚’和‘紧张损害投资者合法权力或者社会群多益处的巨大违法手脚’的清楚与实用”的划定。

　　刊行人本次召募资金用于“年产 150万件周详刃量具高端化、智能化、绿色化优秀缔造项目”“恒锋东西研发核心设备项目”及“填充滚动资金”，未用于补充耗费和非临蓐性开销。

　　2023年 7月 18日，本保荐人召开内核委员召集会，对恒锋东西股份有限公司创业板向不特定对象刊行可转换公司债券项目申请原料举行了审核。本保荐人证券刊行内核委员会成员 7人出席了本次内核委员召集会●，7人齐备表决为“通过”。

　　内核办公室正在收到项目内核申请文献后，经初审以为相符内核集会召开前提的，担当结构内核委员召开内核集会。内核委员依据中国证监会等禁锢部分的相合划定，正在对项目文献和原料举行注意研判的根底上，联合项目质地职掌陈诉，中心体贴审议项目是否相符司法律例、典范性文献和自律轨则的合联恳求，尽职考察是否勤苦尽责，是否具备申报前提。

　　刊行人的主买卖务为周详纷乱刃量具、周详高效刀具的研发、临蓐和出售，同时供给高端临蓐性办事。刊行人坚决以市集为导向，施行“国际化、智能化、精益化、领域化”战术●▼◆，拥有无缺的交易编造和直接面向市集独立筹备的才智，不存正在对一连筹备有巨大倒霉影响的状况。

　　其他项目构成员：吴衢成、张汝斌、郝筑超、陈鹏博、王力、钟德颂、侯仁杰、洪俊杰

　　六、保障所指定的保荐代表人及本保荐人的合联职员已勤苦尽责，对刊行人申请文献和讯息披露材料举行了尽职考察、幼心核查；

　　陈诉期，公司正在资产、职员、财政、机构、交易等方面与公司控股股东、实质职掌人及其职掌的其他企业一律分散、独立运作，具有无缺的交易编造，一律具备面向市集独立筹备的才智◆●◆，独立担任仔肩和危害，不存正在对一连筹备有巨大倒霉影响的状况。

　　本刊行保荐书中如无极端证实，合联用语拥有与《恒锋东西股份有限公司创业板向不特定对象刊行可转换公司债券召募仿单》中无其余寄义。本刊行保荐书中片面合计数与各加数直接相加之和正在尾数上有分别，或片面比例目标与合联数值直接推算的结果正在尾数上有分别，这些分别是由四舍五入变成的。

　　2、公司及其控股股东、实质职掌人迩来三年不存正在紧张损害上市公司益处、投资者合法权力、社会群多益处的巨大违法手脚

　　刊行人状师国浩状师（杭州）事件所出具《国浩状师（杭州）事件所合于恒锋东西股份有限公司 2023年第一次姑且股东大会之司法私见书》以为：恒锋东西股份有限公司本次股东大会的会合和召开秩序●●，出席本次股东大会职员资历、会合人资历及集会表决秩序和表决结果等事宜，均相符《公法律》《股东大会轨则》《管造准绳》《典范运作指引》《收集投票细则》等司法、行政律例、典范性文献和《公司章程》的划定◆，本次股东大会通过的表决结果为合法、有用●▼◆。

　　该股东大会审议通过《合于公司相符向不特定对象刊行可转换公司债券前提的议案》《合于公司向不特定对象刊行可转换公司债券计划的议案》《合于公司向不特定对象刊行可转换公司债券预案的议案》《合于公司向不特定对象刊行可转换公司债券的论证分解陈诉的议案》《合于公司向不特定对象刊行可转换公司债券召募资金行使的可行性分解陈诉的议案》《合于向不特定对象刊行可转换公司债券摊薄即期回报、填充回报步调及合联答允的议案》《合于公司无需编造上次召募资金行使情景专项陈诉的议案》《合于订定的议案》《合于提请公司股东大会授权董事会全权料理本次向不特定对象刊行可转换公司债券的确事宜的议案》▼◆◆，个中《合于公司向不特定对象刊行可转换公司债券计划的议案》蕴涵：（1）本次刊行证券的品种；（2）刊行领域；（3）票面金额和刊行价值；（4）债券刻期；（5）债券利率；（6）付息的刻期和体例；（7）担保事项；（8）可转债评级事项▼●▼；（9）转股刻期；（10）转股股数确定体例以及转股时亏损一股金额的经管手腕；（11）转股价值切实定及其调治；（12）转股价值向下纠正条目；（13）赎回条目；（14）回售条目；（15）转股后的股利分拨；（16）刊行体例及刊行对象；（17）向原股东配售的睡觉；（18）债券持有人集会相合条目；（19）本次召募资金用处及施行体例●◆▼；（20）召募资金统造及存放账户▼●▼；（21）本次刊行计划的有用期。

　　综上，公司本次刊行相符“召募资金用于补流还贷相符厉重投向主业”的合联划定。

　　2020年、2021年及 2022年公司归属于上市公司股东的净利润（以扣除非每每性损益前后孰低者计）区分为 6,933.92万元、12,569.09万元和 9,777.44万元，均匀可分拨利润为 9,760.15万元。本次可转换公司债券拟召募资金总额不跨越国民币62,000.00万元（含本数），参考近期债券市集的刊行利率水准并经合理估量，公司迩来三年均匀可分拨利润足以支出公司债券一年的利钱。

　　2、除金融类企业表，本次召募资金行使不得为持有财政性投资，不得直接或者间接投资于以交易有价证券为厉重交易的公司

　　6、息税折旧摊销前利润＝利润总额+用度化利钱开销+固定资产折旧+投资性房地产折旧+行使权资产折旧+无形资产摊销+长盼望摊用度摊销